Права міноритарних акціонерів були покращені у корпоративних сквіз‑аутах («squeeze-outs»), які регулюються Законом України «Про акціонерні товариства», під час яких власник 95 відсотків акцій акціонерного товариства примусово вимагає від міноритарних акціонерів продажу їх акцій.
Після класичної битви «Давида проти Голіафа» в українській судовій системі, Мирон Найда, Виконавчий директор Громадської організації «Україна-2050», нещодавно здобув вражаючу судову перемогу (справа №910/12591/18), яка посилює права міноритарних акціонерів у корпоративних сквіз-аутах в Україні.
Дійсно, 28 квітня 2021 року найвища судова інстанція в таких справах, Верховний Суд (Касаційний господарський суд), скасував рішення судів нижчих інстанцій та зобов`язав ТОВ «ДТЕК Пауер Трейд» – мажоритарного власника АТ «ДТЕК Дніпроенерго» – компенсувати його міноритарному акціонеру, Мирону Найді, грошові збитки, понесені внаслідок примусового продажу його акцій за несправедливою ціною в контексті корпоративного сквіз‑ауту.
Недоліком цього рішення є те, що Верховний Суд не задовольнив клопотання Мирона Найди: (1) скасувати затвердження Наглядовою радою несправедливої ціни за акції; та (2) затвердити, що ціна, яку враховував Верховний Суд для визначення компенсації у цій справі, є справедливою ціною за акції у цьому корпоративному сквіз‑ауті. Це було б цілком логічно за таких обставин та ще більш корисно для всіх інших міноритарних акціонерів.
Ця судова справа заслуговує особливої уваги щодо розвитку корпоративного права України, оскільки Верховний Суд не тільки визнав право міноритарного акціонера вимагати компенсацію за те, що він отримав несправедливу ціну за свої акції в контексті їх примусового продажу у корпоративному сквіз-ауті, але й своїм рішенням призначив таку компенсацію замість того, щоб лише повернути справу до судів нижчих інстанцій для подальших судових рішень з врахуванням висновків Верховного Суду.
У своєму рішенні Верховний Суд зазначив, що:
«5.16. Що стосується посилання відповідачів, що на момент проведення процедури обов`язкового продажу акцій існувала законодавча колізія […], то Верховний Суд зауважує, що спосіб, у який відповідачами подолана відповідна колізія (брати за основу ринкову ціну акцій у розмірі 250,01 грн, визначену оцінювачем, без наведення обґрунтованих пояснень цієї суми, замість середнього біржового курсу у розмірі 773,70 грн) є очевидно несправедливим та таким, що покладає на міноритарія непропорційний тягар, зважаючи на те, що останній взагалі не має важелів впливу на формування ціни, за якою у нього здійснюється примусовий викуп.
[…]
5.20. Вищевикладеного достатньо для того, щоб Верховний Суд визнав необґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій про відсутність усіх елементів складу цивільного правопорушення, як необхідної умови для покладення на відповідача цивільно-правової відповідальності у вигляді відшкодування збитків, оскільки суди надали неналежну правову оцінку доводам та обставинам про те, що:
– спільними діями наглядової ради акціонерного товариства та заявниками вимоги, позивачеві завдано збитків;
– наявна протиправна поведінка товариства в особі його органу (наглядової ради), яка полягає у діях із затвердження заниженої ринкової вартості акцій, що є вочевидь несправедливою, а також протиправна поведінка заявника вимоги щодо невиконання вимог статті 65-1 Закону України «Про акціонерні товариства», зокрема, визначення, правильної ціни придбання акцій;
– між цими діями та збитками є причинно-наслідковий зв`язок – у позивача викуплені акції за несправедливою, вочевидь заниженою ціною (він не отримав справедливу компенсацію за майно, яке було відчужено без його волі, відповідно до вимог закону);
– відповідач відсутність своєї вини у спричиненні збитків не довів.»
Це знакове рішення Верховного Суду є не лише визначною особистою перемогою для Мирона Найди, який вміло вів свою власну судову справу, але й важливим для захисту прав міноритарних акціонерів в Україні, що є фундаментальним для сприяння інвестиціям в Україну.
Повний текст Постанови Верховного Суду (Касаційного господарського суду) можна переглянути за таким посиланням: https://reyestr.court.gov.ua/Review/96822309
Евген Чолій
Президент Громадської організації «Україна-2050»
Президент Світового Конґресу Українців (2008-2018 рр.)
